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我公司在上市前授予本公司員工的股票期權并符合財稅〔2016〕101號文第一條第(二)款的全部條件。我公司上市后根據國家稅務總局公告2016年第62號《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》的要求向主管稅局備案,主管稅局回復說雖然我公司在上市前符合〔2016〕101號文的全部條件,但在備案時已經是上市公司,不再符合〔2016〕101號文,不適用于遞延納稅政策。請問是否合理?
根據財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知
財稅〔2016〕101號
一、對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策
(一)非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵,符合規定條件的,經向主管稅務機關備案,可實行遞延納稅政策,即員工在取得股權激勵時可暫不納稅,遞延至轉讓該股權時納稅;股權轉讓時,按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額,適用“財產轉讓所得”項目,按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。
股權轉讓時,股票(權)期權取得成本按行權價確定,限制性股票取得成本按實際出資額確定,股權獎勵取得成本為零。
根據國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告
國家稅務總局公告2016年第62號
為貫徹落實《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號,以下簡稱《通知》),現就股權激勵和技術入股有關所得稅征管問題公告如下:
一、關于個人所得稅征管問題
(二)遞延納稅期間,非上市公司情況發生變化,不再同時符合《通知》第一條第(二)款第4至6項條件的,應于情況發生變化之次月15日內,按《通知》第四條第(一)款規定計算繳納個人所得稅。